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新三板公司股權轉讓協(xié)議

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新三板公司股權轉讓協(xié)議篇一

出讓方:_______________注冊地址:_______________法定代表人:_______________職務:_______________

受讓方:_______________注冊地址:_______________法定代表人:_______________職務:_______________

鑒于:

1、______?公司是一家于______?年___月___ 日在______合法注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司(以下簡稱“_______________”),?注冊號為:_______________

法定地址為:_________;

經營范圍為:_______________

法定代表人:_______________

注冊資本:_______________

2、出讓方在簽訂合同之日為_______________的合法股東,其出資額為___?元,占?注冊資本總額的____________ %.

3、?現出讓方與受讓方經友好協(xié)商,在平等、自愿、互利互惠的基礎上,一致同意出讓方將其所擁的_______________?%的股權轉讓給受讓方,而簽署本《股權轉讓合同》。

定義:

除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外,本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準:

1、?股權:出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利,包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。

2、合同生效日:指合同發(fā)生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。

3、合同簽署之日:指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。

4、注冊資本:為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。

5、合同標的:指出讓方所持有的?公司的___%股權。

6、法律、法規(guī):于本合同生效日前(含合同生效日)頒布并現行有效的法律、法規(guī)和由___人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規(guī)章、辦法以及其他形式的規(guī)范性文件,包括但不限于《中華人民共和國?法》、《中華人民共和國___?法》、《中華人民共和國___?法》等。

第一章?股權的轉讓

1.1?合同標的

出讓方將其所持有的?公司___%的股權轉讓給受讓方。

1.2?轉讓基準日

本次股權轉讓基準日為_______________年 ______月 _____日。

1.3?轉讓價款

本合同標的轉讓總價款為_______________元(大寫:_______________?整)

1.4?付款期限:

自本合同生效之日起___日內,受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后_______________?個工作日內向受讓方開具發(fā)票,并將該發(fā)票送達受讓方。

第二章?聲明和保證

2.1?出讓方向受讓方聲明和保證:

2.1.1?出讓方為合同標的的唯一合法擁有者,其有資格行使對合同標的的完全處分權。

2.1.2本合同簽署日前之任何時候,出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置,該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。

2.1.3?本合同簽署日后之任何時候,出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件,亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置,該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。

2.1.4?在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候,出讓方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉讓條件,不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,以致影響股權轉讓法律程序的正常進行,該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。

2.1.5?出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。

本合同生效后,積極協(xié)助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續(xù),包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。

出讓方保證其向受讓方提供的___?的全部材料,包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況,項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。

2.1.6?出讓方保證,在出讓方與受讓方正式交接_______________股權前,_______________所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可,批準,授權的持續(xù)有效性,并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。

2.2?受讓方向出讓方的聲明和保證:

2.2.1?受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓合同標的的條件,不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。

2.2.2?受讓方有足夠的資金能力收購合同標的,受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。

第三章?雙方的權利和義務

3.1?自本合同生效之日起,出讓方喪失其對___%的股權,對該部分股權,出讓方不再享有任何權利,也不再承擔任何義務;受讓方根據有關法律及___章程的規(guī)定,按照其所受讓的股權比例享有權利,并承擔相應的義務。

3.2?本合同簽署之日起___日內,出讓方應負責組織召開?股東會、董事會,保證股東會批準本次股權轉讓,并就___章程的修改簽署有關協(xié)議或制定修正案。

3.3?本合同生效之日起___日內,出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組,并完成股權轉讓的全部法律文件。

3.4?在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起?日內,出讓方應協(xié)助受讓方按照?國法律、法規(guī)及時向有關機關辦理變更登記。

3.5___?所負債務以______會計師事務所有限公司于___年?月?日出具的審計報告(附件1)為準。如有或有負債,則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任,出讓方亦不得以?資產承擔償還責任。

3.6?出讓方應在本協(xié)議簽署之日起?日內,負責將本次股權轉讓基準日前?資產負債表(附件2)中所反映的全部應收債權收回公司。

第四章?保密條款

4.1?對本次股權轉讓合同中,出讓方與受讓方對所了解的全部資料,包括但不限于出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業(yè)秘密、技術秘密等全部情況,出讓方與受讓方均有義務保密,除非法律有明確規(guī)定或司法機關強制要求,任何一方不得對外公開或使用。

4.2?出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時,采用經協(xié)商的統(tǒng)一口徑,保證各方的商譽不受侵害,未經另一方同意,任何一方不得擅自對外發(fā)表有關本次股權轉讓的言論、文字。

第五章?合同生效日

5.1?下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日:

5.1.1?本合同經雙方簽署后,自本合同文首所載日期,本合同即成立。

5.1.2?出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。

受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。

股東會批準本次股權轉讓。

出讓方按本協(xié)議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。

第六章?不可抗力

6.1?本合同中“不可抗力”,指不能預知、無法避免并不能克服的事件,并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭或國際商事慣例認可的其他事件。

6.3?如果雙方對于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議,請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。

6.4?因不可抗力不能履行合同的,根據不可抗力的影響,部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,不能免除責任。

第七章?違約責任

7.1?任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的,應承擔違約責任,造成對方經濟損失的,還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失(包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費)

7.2?如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證,須向受讓方支付違約金,違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的,則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項,并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)

7.3?如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證,須向出讓方支付違約金,違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的,則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)

7.4?若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同,則出讓方有權要求受讓方支付違約金,違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同,則受讓方有權要求出讓方支付違約金,違約金為轉讓價款總額的___%.

7.5?在本合同生效后___個月內出讓方未能協(xié)助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續(xù)(包括但不限于變更登記等),受讓方有權解除本合同。合同解除后,出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項,并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)

7.6?根據本協(xié)議第3.5條規(guī)定,___?所負債務以___?會計師事務所有限公司于___年?月?日出具的審計報告為準。如有或有負債,則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的,則出讓方應在公司履行給付義務之日起___?日內,將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規(guī)定期限內不能將全部款項支付給公司,則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___?%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的?相應股權轉讓給受讓方,出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。

7.7?根據本協(xié)議第七章各條款的約定,出讓方應向受讓方支付違約金的,出讓方應在收到受讓方發(fā)出的支付通知之日起___?日內,按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規(guī)定期限內將全部違約金支付給受讓方,則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的?公司的相應股權轉讓給受讓方。

7.8?根據本協(xié)議第七章各條款的約定,受讓方應向出讓方支付違約金的,受讓方應在收到出讓方發(fā)出的支付通知之日起___日內,按本協(xié)議第七章規(guī)定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規(guī)定期限內將全部違約金支付給出讓方,則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。

第八章?其?他

8.1?合同修訂

本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容,構成本合同的組成部分。

8.2?可分割性

如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效,不影響其他條款效力的,其他條款繼續(xù)有效。

8.3?合同的完整性

本合同構成雙方之間的全部陳述和協(xié)議,并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認,本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎;因此,不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。

8.4?通知

本合同規(guī)定的通知應以書面形式作出,以?書寫,并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯系地址方為送達。如以?郵寄方式發(fā)送,以郵寄回執(zhí)上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時,收到傳真機發(fā)出的確認信息后,視為送達。

8.5?爭議的解決

雙方應首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議,則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。

8.6?合同附件

下列文件作為本合同之附件,與本合同具有同等的法律效力。

會計師事務所有限公司于___?年?月?日出具的___公司的審計報告。

公司于___?年?月?日出具的公司資產負債表。

8.7?其他

本合同一式?份,雙方各持?份,___存檔___份,交有關機關備案一份,均具有同等法律效力。

合同雙方簽字蓋章:

出讓方:______?受讓方:_______________

法定代表人_______________?法定代表人_______________

(或授權代表)____________?(或授權代表)_______________

__________年___月___日__________年___月___日

新三板公司股權轉讓協(xié)議篇二

甲方:法定代表人:

乙方:法定代表人:

丙方:法定代表人:

鑒于:

1、甲、乙方同意轉讓,丙方同意受讓甲、乙所持(集團)股份有限公司(以下簡稱)股權共計?萬股;

2、甲、乙方同意以每股?元人民幣的價格,在?年?月?日前分期向丙方轉讓所持股權共計?萬股,總金額為?萬元;

3、如果丙方在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內決定選擇受讓全部?萬股股權,并支付所有轉讓價格,則轉讓價格為每股?元人民幣,總價款為?萬元人民幣。

第一條?甲、乙方的義務

1.1?甲、乙方保證其擁有全權(包括一切必要的公司內部授權)簽訂本合同并履行本合同的能力。

1.2?甲、乙方同意采取積極行動,以促使本合同項下股權轉讓事宜的順利完成。

1.3?本合同生效后即構成對甲、乙方合法有效的約束;甲、乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時履行有關義務。

1.4?甲、乙應積極配合丙方與質權人接洽,并盡快達成解除質押的有關約定,保證本合同項下股權的順利轉讓。

1.5?甲、乙方保證其提供給丙方的文件中未有對與本合同有關的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導。

1.7?丙方在將要匯出各期轉讓價款前七個工作日前書面通知甲、乙方,并簽訂每期轉讓的協(xié)議,甲、乙方應在接到通知后五個工作日內提供整套解除質押所需材料,并補足向銀行解除質押所需要的差額資金;當丙方人員向銀行解付自帶匯票并支付到甲方在質押銀行所開設的帳戶內時,甲、乙應交付丙方所付資金對應的股權解除質押和辦理股權過戶所需要的全部文件,并協(xié)助丙方辦理過戶手續(xù)。

1.8?本合同標的股權對應的銀行貸款的利息由甲、乙全額承擔。

第二條?丙方的義務

2.1?丙方保證其擁有全權(包括一切必要的公司的內部授權)簽訂本合同并履行本合同的能力。

2.2?本合同生效后即構成對丙方合法有效的約束;丙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時履行有關義務。

2.3?丙方保證其提供給甲、乙方的文件中未有對與本合同有關的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導。

2.5?丙方保證將按本合同規(guī)定及時履行有關付款和信息披露義務。

第三條?股權過戶方式

3.1年?月?日前一次性過戶轉讓?萬股;

3.2年?月?日前分批過戶?萬股,每批過戶不少于?萬股,具體過戶時間由丙方確定,提前七個工作日通知甲、乙方,并另行簽訂每期股權轉讓的協(xié)議;

3.3?就每期過戶的股權和每期支付的轉讓款,甲或乙方與丙方(或與質押銀行)將按本協(xié)議確定的原則,分別簽訂每期股權轉讓的協(xié)議,以便各方履行;

3.4?如果丙方能在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內支付全部轉讓款,則甲、乙方按每股?元人民幣轉讓全部?萬股股權。

第四條?轉讓價款的支付

4.1?本次股權轉讓(分期轉讓)的總價款為人民幣?萬元。

4.2?本協(xié)議生效后三個工作日內,丙方向甲、乙方匯出定金人民幣?萬元;其中:付給甲方?萬元,乙方?萬元。

4.3?在簽訂本協(xié)議的同時,甲、乙、丙方將簽訂首期轉讓的?萬股的協(xié)議,并按本協(xié)議和首期轉讓協(xié)議的約定支付股權轉讓款和進行股權交割。

4.4年?月?日前,丙方按每次交割過戶股權數量支付

相應價款,甲、乙方切實保證丙方受讓股權的過戶后,丙方所支付的定金?萬元沖減最后一期轉讓價款申的等額部分。

4.5?在各期股權過戶手續(xù)辦理完畢前,丙方匯入甲、乙方指定帳戶的價款應首先用于償還股權質押項下的貸款本金,直至股權質押項下貸款本金清償完畢為止。

4.6?如果丙方在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內,決定在首期轉讓款和定金的基礎上,補足全部轉讓款,則丙方只須支付總額為?萬元的轉讓款,已支付的定金和?萬股中多支付的每股元人民幣應沖抵等額的轉讓款。

4.7?甲、乙方在收到丙方文付的每期轉讓款后,應協(xié)助丙方辦理股權過戶的有關手續(xù)。

4.8?本次股權轉讓所涉費用(如印花稅、過戶費)由甲、乙方和丙方各承擔?%;其余稅、費由甲、乙、丙方依法各自承擔。

第五條?違約責任

5.1?自本合同生效之日起非因不可抗力或經雙方約定,任何一方不得擅自解除合同;否則應承擔對方為履行本合同義務而發(fā)生的一切費用并賠償經濟損失。

5.2?如因不可抗力導致股權轉讓失敗(無論首期或其余各期),甲、乙方應在收到款項之日起三個工作日內,將定金和當期價款(如已支付)返還給丙方,本協(xié)議或分期協(xié)議終止執(zhí)行;協(xié)議已履行完畢的部分,各方不予返還。

5.3?如因甲、乙方過錯導致股權轉讓(無論首期或其余各期)失敗,甲、乙方應向丙方雙倍返還定金并賠償經濟損失;具體計算方法為:賠償金額=未過戶的股權數額_________l元/股。

5.4?如因丙方過錯導致股權轉讓失敗,丙方不得要求甲、乙方返還定金并應賠償甲、乙方經濟損失,具體計算方法為:賠償金額=未過戶的股權數額_________l元/股。

第六條?股權的托管

6.1?在本協(xié)議簽訂的同時,甲、乙方向丙方書面承諾將首期轉讓的?萬股股權之外的共計?萬股股權,委托丙方或丙方指定的第三方管理,托管期限自本協(xié)認簽署之日起至?年?月?日止。

6.2?托管期內,丙方的托管權限為除有限制的最后處置權以外的全部權限,包括但不限于收益權(含紅利、送股和轉贈股本等)表塊權、提名權、提案權等。

6.3?托管期間,丙方應遵守法律、法規(guī)和公司章程約的有關規(guī)定,并不得使用于損害甲、乙方合法權益的行動中;如丙方違反前述托管使用權的規(guī)定和約定,甲、乙方有權提出終止股權托管,并要求丙方賠償甲、乙方的直接經濟損失。

6.4?托管股權數量依股權過戶交割行為的實施而等額減少。

第七條?合同的效力

7.1?本合同經雙方當事人簽字蓋章后生效。

7.2?本合同如有未盡事宜,雙方可另行協(xié)商補充。

7.3?本合同一式九份,協(xié)議各方各持三份,均具同等法律效力。

第八條?保密義務

甲、乙、丙各方對本協(xié)議所涉事項承擔同等保密義務,未經對方許可不得擅自將有關信息、資料披露給第三方

(根據法律要求履行必要的信息披露義務除外);如因違反本保密義務給對方造成經濟損失,應予以賠償。

第九條?爭議的解決

如因本合同發(fā)生爭議,協(xié)議各方應以友好協(xié)商方式解決;協(xié)商不成時,可向股權過戶地人民法院起訴。

新三板公司股權轉讓協(xié)議篇三

轉讓方:(以下簡稱甲方)委托代理人:受讓方:(以下簡稱乙方)委托代理人:風險提示:

為了防止股東資格喪失的法律風險,受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中,必須審查:公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協(xié)議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協(xié)議等,這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情形下,各形式的證據可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據,請咨詢專業(yè)律師。__________________公司(以下簡稱xx公司),于________年____月____日成立,由甲方與_____________合資經營,注冊資金為_____幣_________萬元,投資總額_______幣_________萬元,實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占xx公司____%的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過,并征得他方股東的同意,現甲乙雙方協(xié)商,就轉讓股權一事,達成協(xié)議如下:

一、股權轉讓的價格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股權,根據原xx公司合同書規(guī)定,甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其占公司____%的股權以____幣______萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協(xié)議生效之日起____天內按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉賬方式分____次付清給甲方。風險提示:

股權轉讓協(xié)議受讓人受讓股權,目的可能是為了取得目標公司的控制權,但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。

股權的價值與公司的負債(銀行債務、商業(yè)債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此,受讓方應要求股權轉讓協(xié)議轉讓方在股權轉讓協(xié)議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險,完善違約救濟措施。

因此,當股權轉讓協(xié)議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時,受讓方有權依據《民法典》的違約責任有關規(guī)定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意!

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權,保證該股權沒有質押,并免遭第三人追索,否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、本協(xié)議生效后,乙方按股份比例分享xx公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。

四、違約責任如乙方不能按期支付股權價款,每逾期一天,應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失,違約金不能補償的部分,還應支付賠償金。

五、糾紛的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,甲乙雙方應友好協(xié)商解決如協(xié)商不成:向_______人民法院起訴。

六、有關費用負擔在轉讓過程中,發(fā)生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等),由xx公司承擔。

七、生效條件風險提示:

由于股權轉讓過程長、事項繁雜,很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù),其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒,在辦完股權轉讓的同時,必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù),以防患未然。實踐中,一方反悔的情況非常多,反悔出現的時間點也千差萬別,所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務。本協(xié)議經甲乙雙方簽訂,經報政府主管部門批準后生效,雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

八、本協(xié)議簽訂之前,雙方協(xié)商的任何內容與本協(xié)議有沖突的,以本協(xié)議內容為準,本協(xié)議未盡事宜,由雙方協(xié)商解決,雙方可另行簽訂補充協(xié)議對本協(xié)議進行補充,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

九、本協(xié)議一式____份,甲乙雙方各執(zhí)____份,xx公司留存一份,其余報有關部門。轉讓方:委托代理人:________年____月____日受讓方:委托代理人:________年____月____日

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